江苏奥神新材料股份有限公司增资项目
 发布时间:2021-08-24
项目名称
江苏奥神新材料股份有限公司增资项目
 
项目编号
连交所委字2021(22)号
 
拟募集资金总额(万元)
不低于7500
拟募集资金对应持股比例(%)
59.11
 
拟新增注册资本(万元)
7500
 
原股东是否参与增资
员工是否参与增资
 
增资后企业股权结构
    一、本次增资拟引进一名市场战略投资者及不超过2名产学研合作团队投资者、不超过10名企业经营管理团队投资者。本次增资完成后,原股东江苏奥神集团有限责任公司持有增资企业股权5000万股、原股东连云港邦华兴奥投资合伙企业持有189万股、市场战略投资者持有7000万股、产学研合作团队投资者合计持有300万股、企业经营管理团队投资者合计持有200万股,增资后,奥神新材总股份预计不超过12689万股。
    二、根据增资后的持股比例成立7人董事会,构成为新进大股东委派3人、奥神集团委派2人、公司委派1人,职工董事1人。成立3人监事会,构成为新进大股东委派1人,奥神集团委派1人,职工监事1人。
 
增资达成或终结的条件
    增资达成条件:
    征集到符合增资条件的投资人并被确定为最终投资人,且最终投资人接受全部增资米乐体育在线的内容并与其他增资人及原股东签订《股份认购协议》。
   
 增资终结条件:
    (1)本次认购股份数未达到7500万股;
    (2)无符合本次发行要求的主体资格的增资方;
    (3)委托方最终决定终止本次发行。
 
募集资金用途
筹集运营资金,优化资本结构,提供公司盈利能力和抗风险能力
 
对增资有重大影响的相关信息
    一、本次增资发行价格不低于人民币1.00元/股。最终交易价格以战略投资者及产学研合作团队投资者的认购最高价为准。本次增资结果经相关审批机构批准后,交易各方签署《股份认购协议》。
    本次增资中股权定价所涉及审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容是根据国资管理要求仅作为增资最低价格的依据,而发行价格的定价是依据增资企业的综合条件而确定。参与本次增资的投资人不得以备查文件的内容对发行股份的价格提出任何异议。增资企业以及原股东不对资产评估报告中任何单项资产的价值做出承诺,不对转让标的承担任何瑕疵担保责任。
    参与增资的投资人应自行完成对本次增资的全部尽职调查,充分了解并自愿完全接受增资米乐体育在线内容及标的全部现状,意向投资人被确认为投资人后不得以不了解本次增资标的现状及资产质量、数量等为由拒签相关协议或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的,否则视为违约,须承担相关的全部违约责任。本次股票发行资产的评估时点至增资后股权交割期间,公司权益发生的变动不影响本次股份发行价格的确定,任何一方不得因此提出异议。

    二、关于与增资单位实际控制人连云港市工业投资集团公司(以下简称工投集团)资产以及资金关系的处理问题。
    1、关于借款资金处理问题。截止本米乐体育在线发布之日前定增单位与工投集团签有借款协议11份。借款本金172164776.03元,利息38004822.59,累计210169598.62元。借款合同编号0004-29的借款,根据2021年7月5日签署的借款协议,在本次增资完成以后,归还借款10000000元,余款10000000元按协议约定期限还款,不算在此次借款本金中。增资单位借款的本金及利息,在股份认购协议签署后,增资单位与工投集团重新签署借款协议,借款金额为协议签署前的借款本金余额,借款利率为原借款利率,借款期限为7年,每半年或一年支付利息。在借款期限的后3年偿还借款本金及利息,其中第一年归还借款金额的30%,第二年归还借款金额的30%,第三年归还借款金额的40%,增资单位与工投集团签订新的借款协议进一步明确。
    2、增资单位在各银行金融机构的贷款到期后,由增资单位履行偿还责任;如增资单位需要继续存量贷款并需要提供担保时,新的增资股东与工投集团按股权比例共同提供担保,公司增资后的的实际控制人在其他新增股东无法履行担保时承担连带责任。                                                                                                                                                                                                                           3、增资单位在各银行金融机构的贷款到期后,由增资单位独立履行偿还责任。增资单位归还贷款需要周转资金原则上通过政策性应急转贷渠道以及其他市场化方式解决。
 
 
对增资有重大影响的相关信息
     4、关于部分资产转让问题。目前在工投集团账面属于增资单位使用的公用工程设备,拟转回增资单位。上述设备根据评估机构出具的评估报告,以2021年5月31日基准日评估值为34612400元,在本次增资前,增资单位将与工投集团签订转让协议 ;目前在增资单位账面的纤维试样与检测中心资产转让给工投集团,根据中介机构出具的评估报告,以2021年5月31日的评估值为30314500元。在本次增资前,增资单位将与工投集团签订转让协议 。
    三、增资以后,将导致增资单位的实际控制人发生变化,但并未形成造成公司法人主体资格的改变,增资单位与职工已经签署的劳动合同依法有效,所以,公司增资后将继续保持职工劳动合同的稳定,不存在职工安置的问题。增资以后,增资单位因解除劳动合同产生的经济补偿金由公司自身承担。原从奥神集团或工投集团系统调入公司的职工,如遇解除劳动合同需要进行补偿时,其计算经济补偿金的工龄应将其在调入前单位的工龄计算在内(见附件五,《职工安置方案》及批复)。
    四、申请程序及相关事项:
    (一)具备条件的意向投资方应按本米乐体育在线要求提交相关材料,于挂牌终止日18:00前向连云港市产权交易所有限公司(以下简称“连交所”)提出投资意向申请(连交所地址:连云港市海州区朝阳东路32号金海财富中心一楼),并填写《投资意向登记表》,连交所接受申请时间:上午8:30 -12:00,下午15:00-18:00,节假日除外。
    (二)米乐体育在线期满,连交所协助增资企业根据征集结果,确定符合条件的意向投资方。
    五、备查文件:
    (一)增资企业2018、2019、2020年度审计报告及增资审计报告(天职业字(2019)1666号、天职业字(2020)9216号、天职业字(2021)6794号、天职业字(2021)21613号);
    (二)资产评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0345号;
    (三)增资企业2021年6月份财务报表。
    六、增资企业承诺本次公开增资不存在任何障碍(因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外),保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
    七、本米乐体育在线仅为本次增资的简要说明。意向投资方在做出投资意向申请的决定之前,应首先仔细阅读本米乐体育在线内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项,并查询增资企业提供的资料。信息发布期内,经与增资企业协商并经增资企业同意,意向投资方可自行或者委托中介机构进行尽职调查。意向投资方须在承诺对本次增资有关资料和信息的充分了解,认同并接受增资企业现状的前提下确认投资。
    八、联系方式:
    联系人:钱先生、丰女士;
    联系电话:0518-85100969。
 
二、增资企业基本情况
 
增资企业名称
江苏奥神新材料股份有限公司
 
基本情况
住所
连云港经济技术开发区大浦工业区大浦路20号
 
法定代表人
王士华
成立日期
2011年3月3日
 
注册资本(万元)
5189
实收资本(万元)
5189
 
企业类型
股份有限公司(非上市)
所属行业
化学纤维制造业
 
经济类型
国有实际控制企业
社会统一信用代码/组织机构代码
91320700570327646X
 
经营规模
□大  □中    □微
 
经营范围
聚酰亚胺高性能纤维及其后道制品的研发、生产;上述生产工艺技术的研发、设备的设计与制造;技术咨询服务;产品相关的原辅材料、仪器仪表、机械设备及其配件的销售;纺织原料、纺织面料及辅料、服装服饰、纺织品、高分子材料、纤维增强复合材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
 
股东数量
2
职工人数
176
 
股权结构
序号
股东名称
比例(%)
 
1
江苏奥神集团有限责任公司
96.36
 
2
连云港邦华兴奥投资合伙企业(有限合伙)
3.64
 
主要财务指标
(万元)
近三年企业年度审计报告
 
      年度
项目
2018
2019
2020
 
 
资产总额
36271.45
27162.80 
29871.61
 
负债总额
39172.51
32097.98
34755.89
 
所有者权益
-2901.06
-4935.18
-4884.28
 
营业收入
4093.49
6449.81
7098.01
 
利润总额
-2957.63
-2034.12
50.90 
 
净利润
-2957.63
-2034.12
50.90 
 
审计机构
天职国际会计师事务所
天职国际会计师事务所
天职国际会计师事务所
 
最近一期财务数据
 
报表日期
资产
总额
负债
总额
所有者
权益
营业
收入
利润
总额
净利润
 
 
2021.6.30
30624.98
35514.26
-4889.28
3338.73(1-6月累计)
-11.58(1-6月累计)
-21.15(1-6月累计)
 
增资行为
决策及批准情况
国资监管机构
连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
 
国家出资企业或主管部门名称
连云港市工业投资集团有限公司
 
批准单位名称
连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
 
三、投资方资格条件与增资条件
 
投资方资格条件
    一、市场战略投资者的条件主要包括:
    1、投资者为依法设立或依法存续的企业法人,具有良好商业信用,无不良经济记录;(提供营业执照复印件、公司章程、法人身份证复印件及内部决策文件;银行征信报告)
    2、投资者具有良好的财务状况和支付能力;(提供2020年审计报告)
    3、投资者具备一定的渠道和市场营销能力,可以实现与公司业务和能力互补;
    4、符合国家法律、法规规定的其他条件。
    二、产学研合作团队投资者的条件主要包括:
    1、意向投资者须为中国境内(不含港澳台地区,下同)依法注册并有效存续的企业法人或具有民事行为能力的自然人(企业法人提供:营业执照复印件、公司章程、法人身份证复印件及内部决策文件;自然人提供本人身份证复印件)。
    2、与公司具有合作基础(提供与江苏奥神新材料股份有限公司合作协议);
    3、在聚酰亚胺纤维产品研发方面有成果(提供参与相关课题研究的证明);
    三、企业经营管理团队投资者的条件主要包括:
    1、目前公司的经营管理团队成员;(提供身份证复印件及江苏奥神新材料股份有限公司出具的高管证明)
    2、具有较强经营管理能力。
    以上所有材料均要加盖公章。
 
增资条件
     一、投资方投资金额总额不低于7500万元。意向投资人须按照连云港市产权交易所有限公司(以下简称“连交所”)发布的增资信息米乐体育在线要求,在挂牌米乐体育在线期内向连交所登记投资意向,连交所对意向投资人进行形式审核,最终由增资企业决定意向投资人条件是否符合。意向投资人需在增资企业确定意向投资人资格条件符合后5个工作日内将拟投资金额30%的保证金以本人或本公司名义通过银行转账方式支付到连交所指定银行账户(以到达连交所账户时间为准,保证金不接受代付,且不计利息):
    收款单位:连云港市产权交易所有限公司
    开 户 行:工行朝阳东路支行
        号:1107030619100004435。
    逾期未交纳保证金的,视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并交纳保证金后,即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销,否则将承担违约责任。
    二、信息发布期满,征集到一名市场战略投资者及不超过2名产学研合作团队投资者、不超过10名企业经营管理团队投资者,经增资企业股东会或董事会审议研究确认最终投资人。当产生2家及以上市场战略投资者或超过2名产学研合作团队时,增资企业根据本次增资活动征集的符合条件意向投资人的实际情况,确定采用综合评议评分的方式。综合评议评分具体事宜以增资企业提供的文件为准。意向投资人如被确定为最终投资人,其向连交所缴纳的保证金在《股份认购协议》生效后即转为部分增资价款。未成为最终投资人的,且不涉及保证金扣除情形的,连交所将其交纳的保证金在最终投资企业确定之日起7个工作日内原路径全额无息退还。
    三、投资人须以货币形式出资,出资币种为人民币。
    四、意向投资人须对以下事项进行书面承诺:
    (1)被确定为最终投资人后,须在5个工作日内签定《股份认购协议》,并在增资企业发布的认购米乐体育在线规定时间完成《股份认购协议》的约定,将除保证金外的剩余增资价款一次性汇入增资企业指定银行账户;
    (2)同意连交所在出具增资凭证后7个工作日内,将增资价款(交易保证金)划转至增资企业指定账户;
    (3)接受并配合增资企业对本方进行尽职调查;
    (4)本方接受本次增资米乐体育在线中关于保证金处置的条款。
 
增资条件
    五、为保护交易各方合法利益,在此做出特别提示,意向投资人一旦通过资格确认且交纳保证金,须对如下内容作出承诺:如意向投资人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,增资企业和交易所可扣除该意向投资人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:①意向投资人故意提供虚假、失实材料的;②意向投资人交纳保证金后单方撤回增资及受让申请的;③如本次增资进入综合评议评分,未按照规定提交响应文件;④违背其在投资意向登记时提供的书面承诺的;⑤被确定为最终投资人后,未按本次增资信息米乐体育在线要求签署《股份认购协议》的;⑥如投资人发生《股份认购协议》中违约情形的;⑦有其他违规或违约情形的。
    六、各方因参与本次增资活动产生的相关费用由各自承担。
    七、本项目米乐体育在线期即为尽职调查期,意向投资人提供其营业执照副本复印件加盖公章,可以查阅增资企业指定的提供给交易所的材料,不得带走、复印或抄录任何资料;增资企业认为确有必要的,可对其他问题给予答复;增资企业可对意向投资人进行尽职调查,并要求意向投资人补充相关材料,意向投资人应予以配合,以保证增资企业进行核实和确认。
    八、本次增资实际融资金额超出新增注册资本的部分计入增资后企业资本公积,由全体股东共同享有。
    九、从评估基准日起至完成工商部门注册资本变更登记期间,增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额,由新老股东共同享有或承担。
 
保证金

设置
交纳保证金
 
保证金金额/比例
拟投资金额的30.00%
 
保证金交纳时间
(以到达产权交易机构指定专用账户时间为准)
确定意向投资人资格条件符合后5个工作日内
 
保证金
处置方式

1、保证金扣除情形: 

(1)若非增资企业原因,出现以下任何一种情况时,意向投资方所交纳的保证金100%将被扣除(如出现不可抗力情形应予以除外):                 

(a)意向投资方交纳保证金后单方撤回增资申请的;    

(b)本增资项目挂牌米乐体育在线期满,进入综合评议评分程序的,意向投资方未按照规定提交响应文件;

(c)在被确定为投资方后,未在5个工作日内与增资方签署《股份认购协议》或未按约定时限支付增资款的;                           

(d)在被确定为最终投资人后,违背其在投资意向登记时已接受增资条件的;

(e)其他违反本米乐体育在线内容或承诺事项的情形的。                   

(2)本项目米乐体育在线期即为尽职调查期,意向投资方在本项目米乐体育在线期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告及全部披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受米乐体育在线之内容。意向投资方若以不了解增资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《股份认购协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的,即可视为违约和欺诈行为,增资方有权扣除其递交的全部交易保证金,并将增资标的重新挂牌,由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。
2、意向投资人成为最终投资人的,保证金在《股份认购协议》签署后转为部分增资价款,由交易所在出具增资凭证后7个工作日内汇至增资人指定的银行账户;未成为最终投资人的,且不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起7个工作日内原路径全额无息退还。

 
 
 
 
 
 
四、信息发布需求
 
信息发布期
40个工作日(自产权交易机构网站发布之日起计算)
首次挂牌日期:2021年8月24日
本次挂牌起始日期:2021年8月24日
本次挂牌终止日期:2021年10月22日
 
信息发布期满的安排
如未征集到意向投资方,则信息发布终结。
 
五、遴选方案
 
遴选方式(可多选)
    若只征集到一名市场战略投资者及不超过2名产学研合作团队投资者、不超过10名企业经营管理团队投资者,经增资企业股东会或董事会审议研究确认最终投资人;
    若征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的市场战略投资者或超过2名产学研合作团队投资者,则通过综合评议评分的方式,经增资企业股东会或董事会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定最终投资人。
 
遴选方案主要内容

综合评议文件主要内容 :

产学研团队:   

一、投资报价;

二、意向投资方技术创新能力;

三、协同作用(一)意向投资方与融资方合作协同;(二)意向投资方与融资方合作度;

四、对发展方向和经营理念的认同。

战略投资者:

一、投资报价;

二、意向投资方或其控股股东/实际控制人综合实力、经验 (一)意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人财务状况和资金实力(以2020年度审计报告为准);(二)意向投资方或其控股股东参与国资、国企改革业绩;(三)信誉及与国资系统既往合作评价。

三、业务协同 (一)融资方业务范围或相关领域的业务协同;(二)资本运作、融资提供的支持。 

四、对发展方向和经营理念的认同。具体评分标准以江苏奥神新材料股份有限公司增资扩股综合评议评分标准文件为准。

 

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